改判要点：案涉《决定》符合股权转让的有关特征，应认定为股权转让协议。但案涉《决定》约定股权转让金由公司支付，该约定违反了《中华人民共和国公司法》关于公司与股东财产各自独立的强制性规定，会造成公司资本的不当减少，亦可能侵害公司其他债权人的合法权益，应确认该部分约定无效。《决定》约定余款30万元应于2016年6月底支付，被上诉人逾期支付构成违约，依法应承担违约责任。

案情简介：

2013年4月，江雁、杨保和郑建共同出资成立了小白公司。在公司成立时，江雁实际出资33万元，杨保实际出资33万元，郑建实际出资34万元，公司经营具体事项均在公司章程中有明确规定。2015年6月13日，江雁、杨保和郑建三方签订了一份《决定》，该决定约定：“江雁退出小白公司，原出资的60万元人民币，于二零一五年六月三十日前，由公司退还其中的30万元，余下30万，由公司无偿使用到二零一六年六月底，到时候退还30万。同时约定，如果公司在资金许可的情况时，则应第一时间退还。至签字当日，江雁所持小白公司股份由其它两位股东所有，江雁不再持有股份”。江雁、杨保和郑建在《决定》协议上签字确认。根据协议约定杨保分别于2015年7月1日、2015年7月13日、2015年7月22日向江雁账户转账10万、5万、5万元，郑建于2015年7月1日向江雁账户转账10万元。2016年8月26日三方当事人到工商部门办理了股权变更。

江雁向一审法院起诉请求：1.杨保、郑建向江雁支付股权转让金30万元，小白公司负连带责任；2.杨保、郑建向江雁支付股权转让金逾期利息。

一审鼓楼法院观点：

根据《决定》协议约定内容，可认定为双方当事人对小白公司股东内部股权转让约定，按照三方当事人合意，江雁原出资33万元以60万元转让给杨保和郑建，杨保和郑建在协议上签字认可并已实际支付30万元。《决定》是江雁、杨保和郑建三人真实意思表示，公平自愿，亦不违反法律法规规定，股权转让合法有效。江雁诉请杨保、郑建支付剩余股权转让金30万元，符合合同和法律规定。

一审法院判决：杨保、郑建向江雁支付股权转让金300000元。

二审福州中院观点：

本案的争议焦点在于由江雁、杨保、郑建三方签字的《决定》是属于股权转让协议还是减资退股协议。综合本案的相关证据及所查明的事实，本院认为，该《决定》应认定为股权转让协议。具体理由如下：

首先，从《决定》的内容看，虽然有“江雁退出小白公司……由公司退还其中的三十万，余下三十万，由公司无偿使用到二〇一六年六月底，到时候退还三十万”等看似减资退股的记载，但也有“江雁所持小白公司股份由其他两位股东持有，江雁不再持有股份”这样类似股权转让的记载。因此，杨保、郑建以《决定》中的部分内容主张该《决定》属于减资退股协议不能成立。

其次，从支付股权对价的主体看，向江雁付款的并非小白公司，而是杨保、郑建，不符合减资退股关系中由公司向股东支付股权对价的特征，反而符合股权转让的特征。

最后，从客观的变更结果看，江雁的股权变更到了杨保、郑建名下，三方当事人还共同前往工商部门办理了股权变更手续。

综上，案涉《决定》符合股权转让的有关特征，应认定为股权转让协议。各股东确认股权转让金为60万元，对此本院予以确认。但案涉《决定》约定股权转让金由公司支付，该约定违反了《中华人民共和国公司法》关于公司与股东财产各自独立的强制性规定，会造成公司资本的不当减少，亦可能侵害公司其他债权人的合法权益，应确认该部分约定无效，案涉股权转让金应由受让人杨保、郑建支付，故一审法院判令杨保、郑建支付余下款项并无不当。

《决定》约定余款30万元应于2016年6月底支付，杨保、郑建逾期支付构成违约，依法应承担违约责任，故江雁要求杨保、郑建从2016年7月起按照年利率6%支付逾期付款利息的上诉请求成立，应予支持。

综上，判决如下：杨保、郑建偿付江雁逾期付款利息（以股权转让金300000元为基数，按年利率6%的标准，从2016年7月1日起计至实际清偿日止）。

福州律师蔡思斌评析：

本案争议焦点在于三方签字的《决定》是属于股权转让协议还是减资退股协议。一二审均认定本案《决定》系股权转让协议，故应由股权受让股东支付转让股东相关款项并支付逾期利息。二审从内容、支付股权对价主体及股权变更结果分析判定案涉《决定》系股权转让协议。反向思考，若要认定为减资退股协议，那么首先签订的协议内容、签订的主体一方为公司；其次，减资需经过法律规定或公司章程规定的程序例如股东会决议通过等，最后，变更手续亦并非变更股权至其他股东名下，而是变更公司登记事项。

案例索引：福州市中级人民法院(2019) 闽01民终6707号，以上涉及人名均为化名。