改判要点：双方签订合同、买受人向房产公司支付购房款至今已有九年之久，福州市的房价也呈飞速上涨的趋势，超出了违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。买受人的资金被占用是事实，经济损失也客观存在，故房产公司应赔偿买受人因此所遭受到的经济损失。
案情简介：
2009年12月24日，石祥（买受人）与小白房产公司（出卖人）法定代表人的叶光签订两份《商品房买卖合同》，约定：买受人向出卖人购买壁辉华庭十一层零伍单元及十一层零伍单元。同日，叶光向石祥出具两份《收款收据》，金额为375900元及474600元，收款人一栏中有叶光的签名，并加盖“小白房产公司”的圆形公章。
福建省高级人民法院已生效的（2009）闽民申字第424号民事裁定认定如下事实：2007年9月29日，小白房产公司的股东为叶光（60%股权）、官贤（30%股权）、郑海（10%股权）。另，根据工商登记情况，叶光自2007年9月29日至2011年3月8日期间担任小白房产公司董事长；官贤自2007年9月29日至2011年4月20日期间担任小白房产公司副董事长。
因小白公司至今未实际履行交房义务，石祥向一审法院提出诉讼请求：1.判令解除双方于2009年12月24日签订的《商品房买卖合同》；2.判令小白房产公司立即向石祥返还两套房产购房款共计人民币850500元并赔偿损失人民币1579500元（暂按同地段房产均价20000元/平方米计算，两套房产共121.5平方米）。
一审台江法院观点：
本案两份《商品房买卖合同》系小白房产公司法定代表人叶光于2009年12月24日同石祥订立的。根据福建省高级人民法院已生效的（2009）闽民申字第424号民事裁定认定的事实，在签订本案《商品房销售合同》时，叶光、官贤对小白房产公司享有股东权利，包括按股权比例享有被转让房产的实际收益权。叶光在签订该合同时已是小白房产公司股东，亦是实际控制人，有权代表小白房产公司对外从事职务行为，其行为应视为代表小白房产公司。因此，叶光签订本案《商品房买卖合同》的行为，对小白房产公司具有法律约束力，小白房产公司应承担相应的民事责任。
小白房产公司至今也未将讼争屋交付给石祥，石祥当初签订合同的目的至今都无法实现，现石祥诉请要求解除双方签订的两份《商品房买卖合同》、返还预付购房款，予以支持。对石祥诉请小白房产公司赔偿其损失人民币1579500元的诉请，因缺乏依据，予以驳回。
至于诉讼时效问题。由于本案的两份《商品房买卖合同》均未实际履行交房义务，石祥诉请解除合同及退还购房款，系在行使解除权，不应适用诉讼时效的规定，故对小白房产公司的诉讼时效抗辩，不予采信。
判决：一、石祥与小白房产公司于2009年12月24日签订的两份《商品房买卖合同》于本判决生效之日解除；二、小白房产公司向石祥一次性退还购房款850500元。
二审福州中院观点：
本案中，因小白房产公司的原因致使双方签订的《商品房买卖合同》实际无法履行，合同目的不能实现，对此小白房产公司应承担相应的违约责任。双方签订合同、石祥向小白房产公司支付购房款至今已有九年之久，福州市的房价也呈飞速上涨的趋势，超出了违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。石祥的资金被占用是事实，经济损失也客观存在。由于双方在《商品房买卖合同》中未约定违约责任及违约赔偿的计算方法，本院酌定该经济损失按中国人民银行规定的金融机构同类同期贷款利率标准，从2009年12月24日起计算至还款之日止。改判：小白房产公司应赔偿石祥经济损失（以购房款850500元为基数，按中国人民银行规定的金融机构同类同期贷款利率标准，从2009年12月24日起计算至还款之日止）。
福州律师蔡思斌评析：
本案第一个争议焦点在于合同购房款仅凭两份收款收据能否证明已交付予房产公司。根据相关法律规定，企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。本案收款收据系房产公司时任法定代表人签名并加盖法人公章所出具，故由房产公司承受其产生的法律效果，即房产公司确认收到两份购房款。
本案第二个焦点是房产公司应否赔付买受人之经济损失。买受人认为案涉房屋如若如期完工并交付予其，则可获得房屋增值收益，而房产公司至今未交付，其产生的损失应由房产公司赔付。一审认为，对此诉请，买受人无依据即双方在合同中并未明确约定，故予以驳回。二审认为，房产公司应承担未交房之违约责任。况且，距合同签订、收取购房款至今已有九年之久，房价飞速上涨，已然完全超出能够预见到的因违反合同可能造成的损失。买受人资金被占用，经济损失亦客观存在，改判酌定房产公司应按中国人民银行规定的金融机构同类同期贷款利率标准赔偿经济损失。虽未知如若交付房屋，至今买受人可得房价增值收益数额，但二审酌情判决房产公司赔付经济损失已显公平合理。可见，违约金约定不可少，弥补后续损失全靠它。
案例索引：(2019)闽01民终3157号，以上涉及人名均为化名。
福州律师蔡思斌
2020年9月
