改判要点：将基于买卖合同关系的相关款项，经双方结算转化为借款，并由债务人出具《借条》的，原告以民间借贷为由提起诉讼的，符合法律规定。

案情简介：

2014年12月10日，郑明向原告林晴出具借条一份，载明：“2014年11月份某花木公司支付3752850元的苗木款给某苗木合作社（法人郑明），根据事先约定，郑明需要在2014年12月10日之前将扣除的余款3697770元付给林晴。截止2014年12月9日郑明仅支付2767770元给林晴，余款930000元郑明在未经林晴同意的情况下私自挪用未能及时支付。经过郑明和林晴双方协商，将余款930000元转为借款，利息按月息2%计算，计算日期从2014年12月10日开始。”

 一审仓山法院观点：

本案纠纷因某花木公司与某苗木专业合作社之间的苗木采购行为而产生，并非被告郑明向原告林晴借款，原告林晴亦未向被告郑明支付相关款项，故其基础法律关系非民间借贷法律关系，属买卖合同关系。鉴于本案不属于民间借贷纠纷，对原告的诉讼请求，一审法院依法予以驳回。

二审中，上诉人林晴自认因遗漏还款10万元导致计算误差，实际上被上诉人郑明尚欠上诉人借款本金83万元及利息未还；并陈述涉案借条实际出具时间为2015年5月28日之后。

二审福州中院观点：

结合涉案借条所载明的内容以及本案查明事实可知，本案借款系结算转化而来，上诉人提起本案民间借贷纠纷诉讼，未违反法律规定。

合法的借贷关系受法律保护。涉案借款有被上诉人向上诉人出具的借条、银行转款凭证以及双方当事人的庭审陈述等为据，双方借贷事实清楚，债权债务关系明确。借条是证明双方存在借贷合意和借贷关系实际发生的直接证据，具有较强的证明力。被上诉人郑明作为完全民事行为能力人，向上诉人出具本案借条并签名、按捺手印，其应知晓该民事行为的法律后果，并应对此承担相应的还款责任。

福州律师蔡思斌评析：

根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定：“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。”当事人之间如果对债权债务经过调解、和解或者清算达成债权债务协议或者是约定将本非民间借贷行为引起的债务转化为民间借贷的，并不违反法律规定。在不违反法律规定的情况下，应当尊重双方之间约定，负债一方也应当据此承担还款责任。

一审法院驳回诉讼请求的主要理由即是适用了前述规定中的前半部分规定，而二审法院则认为在双方已经和解、调解自行结算进行转化的，则不能适用前半部分规定，如此一方面是对当事人真实意思表示的尊重，符合法律规定，另一方面也有利于减少讼累。

蔡思斌律师建议：在对买卖等各种关系所产生的债权债务关系中，如若双方不能依据原合同主张款项的，可通过双方之间结算的方式确定债权债务。但对于债权债务的确定，是否转化为借款等应当进行明确、具体的约定，包括债务的发生。由于借贷关系的成立涉及借款是否实际发生，对于债务发生必须明确具体并保留相应的证据，对于债务人还款证据亦应予以保留，以备诉讼时更好维护自身合法权益。

案例索引：福州市中级人民法院(2019)闽01民终2953号，以上涉及人名均为化名。

福州律师蔡思斌