来源：锦天城福州律师事务所 微信公众号
编者按
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案例一
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裁判要旨
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案例二
王仁岐与詹志才所签订的《委托持股协议》合法有效，且一审法院通过审理已经查明诉争的长春市中汇小额贷款有限责任公司10%股权是王仁岐实际出资，并实际享有出资收益。詹志才系代王仁岐持有诉争10%股权，并办理了工商登记手续。
刘爱苹对詹志才享有的债权，系基于刘爱苹与长春中安房地产开发有限公司、詹志才另一法律关系产生，并在强制执行中通过对詹志才的财产进行依法处置，以实现其债权。
再审申请人王仁岐因与被申请人刘爱苹、长春中安房地产开发有限公司、詹志才、陈秀菱案外人执行异议之诉一案，不服吉林省高级人民法院作出的(2016)吉民终35号民事判决，向最高人民法院申请再审。【(2016)最高法民申3132号】
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裁判要旨
《公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”股权代持协议仅具有内部效力，隐名股东对外不具有公示股东的法律地位，对于外部第三人而言，股权登记具有公信力，隐名股东不得以内部股权代持协议有效为由对抗外部债权人对显名股东的正当权利。最高法院认为，《公司法》第三十二条第三款所称的第三人，并不限缩于与显名股东存在股权交易关系的债权人，名义股东的非基于股权处分的债权人亦应属于法律保护的“第三人”范畴，隐名股东不得以其实际出资为由排除强制执行。
05
法律问题
非基于信赖关系的第三人是否应受法律的优先保护？
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律师解读
案例二中，如果适用《民法通则》第七十五条第二款，即应支持王某提出的异议，解除对于詹某名下、实质权利归属于王某之股权的查封；若依照外观主义原则，即应适用《公司法》第三十二条第三款，认定王某不能对抗作为第三人的刘某。关键在于，本案是否具有适用外观主义原则的根据和理由。本案刘某并非针对詹某名下之股权从事交易（如股权转让、质押或以其他方式处分股权），仅仅因为其他债务纠纷而寻查詹某的财产还债，本案的处理并无维护交易安全、减少交易成本之价值目标须予追求，若此，将实质权利属于王某的财产用以清偿詹某的债务，实有悖于公平正义之基本原则。概言之，仅就特定股权主张清偿债务而非就该股权从事交易的第三人，不能根据外观主义原则寻求《公司法》第三十二条第三款的适用。
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类案推送
2．中信银行济南分行、海航集团有限公司执行异议之诉再审民事判决书
【(2016)最高法民再360号，裁判日期:2018年12月28日】
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主要法律规定
公民的合法财产受法律保护，禁止任何组织或者个人侵占、哄抢、破坏或者非法查封、扣押、冻结、没收。
《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
第三十二条第三款 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2014年修订）
第二十五条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
第二十七条第一款 股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
