股权受让方能否以“存在未披露债务”为由拒付转让款？| 福建高院案例
天衡联合律师事务所
按：股权转让交易活动中，尤其是100%转让股权时，通常都会涉及到公司的各项债务承担问题。在转让协议签订时，可能存在股权受让方不知晓的债务，或因股权转让方故意隐瞒，或因其隐形的特点致使其在转让协议签订后才被发现，此时，股权受让方可否以此为由拒付股权转让款呢？从本案例中我们或可得到参考。
上诉人（原审被告）：陈某（实际股权受让方）
被上诉人（原审原告）：股权转让方
陈某委托郑某等四人与股权转让方签署《股权转让协议》，约定股权转让方将持有的A公司和B公司100％股权及相关专利以13600万元的价格转让给郑某等四人，郑某等四人分别在办理工商变更、税务登记证变更和专利变更登记手续后支付相应的股权转让款。此外，协议各方还约定若出现“因股权转让方未披露的债务导致陈某损失”之情形时，股权转让方应承担相应的赔偿责任。
《股权转让协议》签订后，各方办理了股权转让工商变更、税务登记证变更和专利变更登记手续，但陈某实际仅支付股权转让款1430万元，并以“股权转让方隐瞒公司债务，其享有不安抗辩权”为由拒绝支付剩余转让款，各方因此诉诸法院。
一审法院经审理后认为：《股权转让协议》系各方当事人真实意思表示，且不存在违反法律法规强制性规定的情形，应当认定为合法有效，各方当事人应当按照协议的约定履行各自的义务。郑某等四人系接受陈某委托代为签订《股权转让协议》并持有相应股权，其民事行为所产生的法律后果应当由委托人陈某承担，因此判决陈某履行支付转让款的义务。
一审宣判后，陈某不服，依法提起上诉。
二审法院经审理后认为：1、股权转让方已依约完成了办理工商变更、税务登记证变更及专利权变更登记等手续的合同义务，但陈某除首期股权转让款依约按期支付外，余下各期均存在不同程度的迟延，且至今仅支付1430万元，未履行合同主要义务；2、即便股权转让方存在遗漏、隐瞒或未完全披露公司信息或未妥善处理公司原有债务或纠纷导致陈某利益受损，陈某亦可另行依约向股权转让方主张赔偿。据此，二审法院驳回上诉，维持原判。
依据前述规定可知，不安抗辩权是指双务合同成立后，应当先履行的当事人有证据证明对方不能履行义务，或者有不能履行合同义务的可能时，在对方没有履行或者提供担保之前，有权中止履行合同义务。本案中，陈某主张其享有不安抗辩权。但依据《股权转让协议》的约定，各期股权转让款的支付条件均是股权转让方分别完成工商变更、专利权变更、税务登记证变更等手续的办理，亦即陈某为后履行的当事人，不符合享有不安抗辩权的主体资格。
此外，依据各方签订的《股权转让协议》，各方已将股权转让前后的税费负担、债务承担的主体与时点明确化，并针对“因股权转让方未披露的债务导致陈某损失”的情形约定了相应的违约条款。据此，若股权转让方确未完全披露债务且实际导致陈某损失的，陈某依约可要求其承担相应的违约责任并赔偿损失，但不能以此作为拒不支付股权转让款的理由。
复核：邱春晖
