北京海淀区法院：修改出资期限不适用资本多数决规则

 日前，北京市海淀区人民法院审理一起小股东权利救济案件。因认为公司大股东以多数决的方式通过了修改出资期限的决议，损害了其作为小股东的利益，贾先生将柏书公司诉至法院，要求确认上述股东会决议无效。海淀区法院经审理后，判决确认柏书公司该股东会决议无效。

贾先生是柏书公司的股东，持股25%，在未收到通知且未参会的情况下，柏书公司其他两位股东即作出股东会决议，将股东出资期限由2047年提前至2019年，贾先生认为是大股东滥用多数表决权，让其加速出资并放弃期限利益，违反法律规定，侵害了其利益，故诉至法院请求确认该股东会决议无效。

被告柏书公司辩称，公司是根据公司法规定的流程作出决议，股东会召开流程和内容都没有问题，不同意原告的诉讼请求。

法院依法通知柏书公司其他两位股东作为第三人参加诉讼，两位第三人均称同意被告的答辩意见。

法院审理后认为，案涉股东会决议将股东出资时间由2047年提前至2019年，该修改涉及到公司各股东的出资期限利益，并非一般的公司内部管理事项，不能适用资本多数决原则，案涉股东会决议剥夺了贾先生作为柏书公司股东的出资期限利益，故判决确认该股东会决议无效。

宣判后，双方当事人均未上诉。现该判决已生效。

（郭  齐  金子文）

■法官说法■

根据公司法第二十条，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。我国实行公司资本认缴制，股东应按照公司章程记载的出资时间按期向公司实际缴纳出资，在出资期限尚未届满前，股东享有期限利益。

修改出资期限不适用资本多数决规则，滥用该规则的公司决议应当认定为无效。首先，公司法赋予股东出资期限利益，系公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决方式修改股东出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺中小股东的合法权益。其次，修改股东出资期限直接影响各股东的根本权益，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关，并不直接影响公司股东之固有权利，而修改股东出资期限直接关系到公司各股东的切身利益。最后，股东出资期限系公司设立或股东加入公司时各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。公司经营过程中，如非法律规定各股东提前出资或加速到期，不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。