一审福州马尾法院观点：

那么，按照林先生所持其中5%认缴股权比例看，林先生最后应当实缴25万元。但是，林先生仅在第一次实缴到资5万元，之后未进行任何实缴到资。在林先生没有完成实缴25万元的情况下，从股东会形成决议要求实缴到资的法律后果看，林先生面临两个法律责任：或者补缴剩余20万元到资款的责任以维持其5%的认缴股权比例；或者降低认缴股权比例，达到实缴出资款与认缴股权比例相一致。而从本案情况看，红石公司股东会采取以实缴出资对应认缴股权比例予以调整的方式不断降低林先生所持其中5%的股权比例，即林先生所持5%的股权比例经数次实缴后被稀释至1%（红石公司主张采取以物抵债方式已退还林先生5000元，林先生实际仅出资45000元，据此主张在实缴到资500万后其被降低的股权比例仅剩0.9%，但该主张没有证据支持）。股权被稀释不意味着林先生的权益受到侵害，反之，林先生剩余1%的股权比例与其实际出资同认缴比例能够相互对应，客观上也免除了其补缴剩余20万实缴出资的责任，且现有法律并未禁止该行为。

因此，一审法院认为，对于林先生所持5%股权被稀释至剩余1%，其权利未受到侵害。但是，在没有经过林先生同意的情况下，马某某擅自通过与林先生“签订”《股权转让协议》方式来“代持”林先生该1%的股权，马某某此后也将该股权转让给陈某某，陈艳丹又转移给嘉某公司，红石公司均予以办理。红石公司和马某某的做法侵害了林先生合法享有的1%股权权益。

二审福州中院观点：

因企业登记机关备案的2016年9月30日马某某与林先生“签订”的《股权转让协议书》并非林先生本人签字，对此，林先生主张该5%股权系被非法转让。马某某、红石公司等各被上诉人辩称经股东会决议林先生该5%股权因数次未实缴到资而被数次稀释剩余至0.9%，该0.9%股权由马某某代持。

本院分析认为，红石公司章程规定认缴注册资本1000万元，其中股东林先生股权比例10%。从本案证据股东会决议、投资款转账银行明细可以认定红石公司先后进行四次的实缴到资共计500万元。公司股东应履行出资的义务。林先生按照其中所持认缴5%股权比例，其应实缴出资25万元。林先生在公司成立之初实缴到资5万元后未再出资。在林先生长期未实缴到资的情况下，红石公司股东会采取以实缴出资对应认缴股权比例予以调整的方式不断降低林先生所持其中5%的股权比例，不违反法律规定。

一审法院认定林先生所持5%的股权比例经数次实缴后被稀释至1%，有事实依据，未损害林先生的股东权益。红石公司系要求股东实缴注册资本，并非增加注册资本，林先生主张红石公司非法增资，理由不成立。马某某、红石公司主张以货物抵扣方式退还林先生出资款5000元故林先生被稀释的股权为0.9%，无证据证明，本院不予支持。林先生合法享有的1%股权无论系股权转让或是马某某代持，均未经过林先生同意，且目前已被转让他人无法收回，马某某、红石公司的行为对林先生的股东权益造成侵害，林先生主张赔偿股权损失，有事实和法律依据。

福州律师蔡思斌评析：